تصفية الشركة في نظام الشركات السعودي

تلزم المادة المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة بإعداد بيان يؤكد كفاية أصول الشركة لسداد ديونها قبل قرار حلها، وتمنع الحل إذا ظهر عدم الكفاية أو التعثر.

1- يلتزم مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها -قبل اتخاذ الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين قرارًا بحل الشركة- بإعداد بيان يفيد بقيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وأن الشركة غير متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس. ويعرض هذا البيان خلال (ثلاثين) يومًا…

تحدد المادة ثلاثة أسباب عامة لانقضاء الشركة: انتهاء مدتها المحددة ما لم تمدد، واتفاق الشركاء أو المساهمين على حلها، وصدور حكم قضائي نهائي بحلها أو بطلانها.

مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات، تنقضي الشركة لأحد الأسباب الآتية: أ- انتهاء المدة المحددة لها -إذا كانت محددة المدة- ما لم تمدد وفقًا لأحكام النظام. ب- اتفاق الشركاء أو المساهمين على حلها. ج- صدور حكم قضائي نهائي بحلّها أو بطلانها.

تقرر المادة دخول الشركة المنقضية دور التصفية مع احتفاظها بشخصيتها الاعتبارية بقدر لازم، وتوجب بيان كفاية الأصول، وتحيل الشركة غير القادرة على سداد ديونها إلى نظام الإفلاس.

1- تدخل الشركة إذا انقضت دور التصفية وفقًا لأحكام النظام، ويجب على الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين اتخاذ إجراءات التصفية، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية. 2- إذا انقضت الشركة لأي من أسباب الانقضاء المنصوص عليها في النظام، وجب على الشركاء أو المساهمين أو مديري الشركة أو مجلس إدارتها…

تقضي المادة بأن تصفية الشركة تتم وفق ما ينص عليه عقد تأسيسها أو نظامها الأساس أو ما يتفق عليه الشركاء، فإن لم يوجد ذلك فوفق أحكام النظام.

ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو يتفق الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون، بحسب الأحوال، على كيفية تصفية الشركة عند انقضائها، تكون التصفية وفقًا للأحكام المنصوص عليها في النظام.

تنهي المادة سلطة المدير أو مجلس الإدارة بانقضاء الشركة مع بقائهم في الإدارة حتى تعيين المصفي، وتبقي جمعيات الشركة وحق الشركاء في الاطلاع خلال التصفية.

1- تنتهي سلطة مدير الشركة أو مجلس إدارتها بانقضائها. ومع ذلك، يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعين المصفي. 2- تبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي. 3- يبقى للشريك أو المساهم خلال مدة التصفية حق…

تجيز المادة أن يتولى التصفية مصفٍّ واحد أو أكثر من الشركاء أو غيرهم، وتحدد مدتها بما لا يتجاوز 3 سنوات لا تمدد إلا بأمر قضائي.

1- يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر، من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم. 2- يجب ألا تتجاوز مدة التصفية بموجب النظام (ثلاث) سنوات، ولا يجوز تمديدها إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة.

تنظم المادة تعيين المصفي بقرار الشركاء خلال 60 يومًا من الانقضاء أو بقرار قضائي عند التعذر أو الحل القضائي، وتوجب التحقق من كفاية الأصول وتحديد سلطاته وأتعابه.

1- يكون تعيين المصفي بقرار من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس بحسب شكل الشركة، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يومًا من تاريخ انقضاء الشركة. وإذا تعذر تعيين المصفي خلال تلك المدة؛ يكون تعيينه بقرار من الجهة القضائية المختصة بناء على طلب يقدمه أي من…

تلزم المادة المصفي بقيد قرار تعيينه وشهره لدى السجل التجاري، ولا يحتج بتعيينه أو بإجراءات التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ القيد والشهر.

على المصفي أن يقيد ويشهر قرار تعيينه لدى السجل التجاري، ولا يحتج بتعيينه أو بإجراءات التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ القيد والشهر.

تقرر المادة أن المصفي يعزل بالطريقة التي عين بها، وتجيز للجهة القضائية المختصة عزله بطلب من الشركاء أو المساهمين أو الدائنين لأسباب مقبولة، مع تعيين بديل.

1- يعزل المصفي بالطريقة التي عُين بها. وفي جميع الأحوال، يجوز للجهة القضائية المختصة، بناء على طلب أي من الشركاء أو المساهمين أو دائني الشركة لأسباب مقبولة، أن تقضي بعزله. 2- يجب أن يشمل القرار أو الحكم بعزل المصفي تعيين من يحل محله وتحديد سلطاته وأتعابه.

توجب المادة على المصفين المتعددين العمل مجتمعين، ولا تصح تصرفاتهم إلا بالإجماع، ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح الجهة التي عينتهم بغير ذلك.

إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ولا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا بإجماعهم، ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التي عينتهم بغير ذلك.

تحدد المادة صلاحيات المصفي في تمثيل الشركة وتحويل أصولها إلى نقود، وتقيد بيعها جملة أو تقديمها حصة، وتمنع بدء أعمال جديدة إلا لإتمام أعمال سابقة.

1- مع مراعاة القيود الواردة في قرار تعيين المصفي، يمثل المصفي الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويقوم بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، وبوجه خاص تحويل أصول الشركة إلى نقود، بما في ذلك بيع المنقولات أو العقارات بالمزاد أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أفضل سعر ممكن. 2- يجوز للمصفي أن يبيع أصول الشركة جملة،…

تلزم المادة الإدارة بتسليم المصفي سجلات الشركة، وتوجب على المصفي جرد الأصول والالتزامات خلال 90 يومًا، وإعداد قوائم مالية وتقرير سنوي عن أعمال التصفية.

1- على مدير الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أن يقدموا إلى المصفي عند تعيينه سجلات الشركة ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبها. 2- يعد المصفي خلال (تسعين) يومًا من مباشرته أعماله جردًا بجميع أصول الشركة وما لها من حقوق وما عليها من التزامات، ويطلب من مراجع حسابات الشركة -إن وجد- إصدار تقرير عن ذلك الجرد. ويجوز للجهة…

توجب المادة على المصفي، إذا تبين أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، إبلاغ الشركاء والدائنين فورًا وطلب افتتاح إجراء تصفية وفقًا لنظام الإفلاس.

إذا تبين للمصفي في أي وقت خلال التصفية أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، فيتعيّن عليه فورًا إبلاغ الشركاء أو المساهمين ودائني الشركة، والتقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب افتتاح أي من إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس.

ترتب المادة سداد ديون الشركة أولًا مع أولوية ديون التصفية، ثم رد قيمة الحصص أو الأسهم، ثم توزيع الفائض، وتوزيع الخسارة بحسب النسبة المقررة.

1- على المصفي سداد ديون الشركة إذا كانت حالّة حسب الأولوية، وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها إن كانت آجلة أو متنازعًا عليها. 2- تكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى. 3- على المصفي بعد سداد الديون أن يرد إلى الشركاء أو المساهمين قيمة حصصهم أو أسهمهم في رأس المال، وأن يوزع عليهم الفائض بعد ذلك وفقًا…

تقرر المادة أن التصفية تنتهي بموافقة الجهة التي عينت المصفي على تقريره المالي التفصيلي، وتلزمه بقيد وشهر انتهائها، ولا يعتد به تجاه الغير إلا من شطب القيد.

1- يقدم المصفي عند انتهاء أعمال التصفية تقريرًا ماليًّا تفصيليًّا عما قام به من أعمال. وتنتهي التصفية بموافقة الجهة التي عينت المصفي على هذا التقرير. 2- يجب على المصفي قيد وشهر انتهاء التصفية لدى السجل التجاري. ولا يعتد بانتهاء التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

تجعل المادة المصفي مسؤولًا عن تعويض الضرر الناتج عن تجاوزه سلطاته أو أخطائه، وتكون المسؤولية شخصية أو مشتركة بين المصفين إذا صدر القرار بإجماعهم.

1- يكون المصفي مسؤولًا عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير نتيجة تجاوزه حدود سلطاته أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبها في أداء أعماله. 2- تكون المسؤولية إما شخصية تلحق مصفيًا بذاته أو مشتركة على جميع المصفين إذا تعددوا وكان القرار صادرًا بإجماعهم، ما لم يكن لكل منهم حق العمل على انفراد وفقًا…

تقرر المادة عدم سماع الدعوى ضد المصفي بعد 5 سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة لدى السجل التجاري، باستثناء حالتي التزوير والاحتيال.

فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بعد (خمس) سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة لدى السجل التجاري.

توجب المادة أن تحمل عقود الشركة ومخالصاتها ووثائقها اسمها وشكلها وعنوانها وبريدها ورقم سجلها، ورأس مالها والمدفوع منه، وعبارة «تحت التصفية» خلال التصفية.

يجب أن يوضع على العقود والمخالصات وغيرها من الوثائق التي تصدرها الشركة البيانات الآتية: أ- اسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيس وبريدها الإلكتروني -إن وجد- ورقم قيدها لدى السجل التجاري. ب- رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه. ويستثنى من ذلك شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة. ج-عبارة (تحت التصفية) مضافة إلى اسم…

تجيز المادة للدائن الشخصي للشريك أو المساهم أن يطلب من الجهة القضائية استيفاء حقه من نصيب مدينه في صافي الأرباح الموزعة، ثم من نصيبه في فائض التصفية.

للدائن الشخصي للشريك أو المساهم أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن يتقاضى حقه من نصيب الشريك أو المساهم المدين في صافي الأرباح الموزعة. فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها.

تنظم المادة انسحاب الشريك من شركة التضامن بإشعار قبل ستين يومًا، وإخراجه وفق العقد أو بطلب قضائي، وقيد ذلك في السجل التجاري، وحل الشركة قضائيًا.

1- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك، للشريك الانسحاب من الشركة بإرادته المنفردة بشرط إبلاغ باقي الشركاء بذلك قبل (ستين) يومًا على الأقل من التاريخ الذي حدده للانسحاب. 2- يجوز الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على إجراءات إخراج الشركاء منها. وإذا لم يتضمن العقد ذلك، جاز للأغلبية العددية للشركاء التقدم بطلب إلى الجهة…

تقرر المادة أن شركة التضامن لا تنقضي بوفاة الشريك أو الحجر عليه أو إفلاسه أو خروجه ما لم ينص العقد، وتنظم استمرارها مع الورثة والقصّر وحالة بقاء شريك واحد.

1- لا تنقضي شركة التضامن بوفاة أي من الشركاء، ولا بالحجر عليه، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، ولا بإخراجه، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك. وفي هذه الحالة تستمر الشركة بين باقي الشركاء، ولا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة، ويقدر هذا النصيب وفقًا…

تقرر المادة أن شركة التوصية البسيطة لا تنقضي بوفاة الشريك الموصي أو الحجر عليه أو إعساره أو إفلاسه أو انسحابه، ما لم ينص عقد التأسيس على ذلك.

لا تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة أي من الشركاء الموصين، ولا بالحجر عليه، ولا بإعساره، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك.

توجب المادة على مجلس إدارة شركة المساهمة، إذا بلغت الخسائر نصف رأس المال المصدر، الإفصاح خلال 60 يومًا ودعوة الجمعية غير العادية خلال 180 يومًا لتقرير الاستمرار أو الحل.

إذا بلغت خسائر شركة المساهمة (نصف) رأس المال المصدر، وجب على مجلس الإدارة الإفصاح عن ذلك وعما توصل إليه من توصيات بشأن تلك الخسائر خلال (ستين) يومًا من تاريخ علمه ببلوغها هذا المقدار، ودعوة الجمعية العامة غير العادية إلى الاجتماع خلال (مائة وثمانين) يومًا من تاريخ العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من…

تنظم المادة مد أجل الشركة محددة المدة بقرار من الشركاء المالكين لنصف رأس المال، وامتدادها تلقائيًا إذا استمرت في العمل، وحق الشريك غير الراغب في التخارج، وحق الغير في الاعتراض.

1- يجوز مدّ أجل الشركة إذا كانت محددة المدة قبل انقضائها لمدة أخرى بقرار تصدره الجمعية العامة للشركاء من أيّ عدد من الشركاء المالكين لنصف الحصص الممثلة لرأس المال؛ ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أغلبية أكبر. 2- إذا لم يصدر قرار بمد أجل الشركة واستمرت في أداء أعمالها، امتد أجلها لمدة مماثلة بالشروط ذاتها الواردة في…

تقرر المادة أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا تنقضي بوفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو إفلاسه أو إعساره أو انسحابه، ما لم ينص عقد تأسيسها على ذلك.

لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء، ولا بالحجر عليه، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، ولا بإعساره، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك.

تقرر المادة أن الشركة المهنية تؤسس وفق إجراءات التأسيس المقررة لشكلها، ولا يجوز للشركاء حلها إلا بعد الإعلان وإبلاغ جميع المتعاملين معها كتابة وفق إجراءات اللوائح.

1- تؤسس الشركة المهنية وفقًا لإجراءات التأسيس المقررة لشكل الشركة. 2- لا يجوز للشركاء ولا للمساهمين في الشركة المهنية حلها إلا بعد الإعلان عن ذلك وإبلاغ جميع المتعاملين معها كتابة بحسب الإجراءات التي تحددها اللوائح.

تبيّن المادة أثر فقد الشريك أو المساهم في الشركة المهنية ترخيص مهنته الحرة مؤقتًا أو نهائيًا، على عمله فيها وعلى استمرار الشركة في ممارسة المهنة.

1- إذا فقد شريك أو مساهم في شركة مهنية ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة، وجب عليه أن يمتنع فورًا عن العمل في الشركة إلى حين استعادة الترخيص. وإذا كان هو الممارس الوحيد لتلك المهنة من بين الشركاء أو المساهمين الآخرين، أو المالك الوحيد للشركة المهنية، فيجب على الشركة أن تتوقف عن ممارسة المهنة إلى حين استعادة…

تحدد المادة أن صافي أصول الشركة غير الربحية عند تصفيتها يؤول إلى الجهات غير الربحية المحددة في عقدها أو من الواهب أو الموصي أو الواقف، وإلا بموافقة الوزارة لجهات مماثلة.

1- يؤول صافي أصول الشركة غير الربحية عند تصفيتها إلى الأشخاص أو الكيانات غير الربحية المحددة في عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس. 2- إذا كان صافي أصول الشركة غير الربحية ناشئًا عن هبة أو وصية أو وقف، فيؤول إلى الأشخاص أو الكيانات غير الربحية التي حددها الواهب أو الموصي أو الواقف. 3- إذا لم يحدد عقد تأسيس…