محامو السعودية
تسجيل الدخول

المادة 228 من نظام الشركات

المادة الثامنة والعشرون بعد المائتين: نفاذ قرار الاندماج · الفصل الثاني: اندماج الشركات

تحدد المادة تاريخ نفاذ قرار الاندماج بتاريخ القيد في السجل التجاري، ويختلف ذلك بين اندماج الضم واندماج المزج.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

يسري قرار الاندماج ويعد نافذًا من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذًا من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل التجاري.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 228 بلغة مبسطة

تجيب هذه المادة عن سؤال: متى يبدأ أثر الاندماج؟ والمعيار فيها هو القيد لدى السجل التجاري، وتفرق بين حالتين:

  • إذا اندمجت شركة في شركة قائمة (الضم): يسري قرار الاندماج ويعد نافذًا من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري.
  • في غير ذلك، أي عند نشوء شركة جديدة (المزج): يسري القرار ويعد نافذًا من تاريخ قيد الشركة الناشئة عن الاندماج لدى السجل التجاري.

ولتحديد هذا التاريخ أهمية عملية كبيرة؛ إذ ترتبط به آثار الاندماج في مواد أخرى:

  • تنص المادة 229 على أنه بنفاذ قرار الاندماج تنتقل جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الناشئة، وتعد هذه خلفًا لها.
  • وتربط المادة 227 بعض صلاحيات الجهة القضائية المختصة بهذا التاريخ؛ فقرارها بوقف الاندماج أو تأجيله يجب أن يصدر قبل نفاذ قرار الاندماج، وإذا لم تبت في اعتراض الدائن قبل النفاذ وثبتت صحة مطالبته بعد ذلك فلها أن تقرر تعويضه.

فالموافقة على الاندماج وحدها لا تجعله نافذًا، بل لا بد من إتمام القيد. ولمتابعة إجراءات القيد وآثارها يُنصح بالاستعانة بمحامٍ متخصص في قضايا الشركات.

مثال عملي

وافقت شركتان في مكة المكرمة على اندماج إحداهما في الأخرى في شهر محرم، لكن بيانات الشركة المندمجة لم تُقيد في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري إلا في شهر صفر. يعد الاندماج نافذًا من تاريخ القيد في صفر، لا من تاريخ الموافقة.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 228 من نظام الشركات

متى يصبح اندماج الشركات نافذًا؟

من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، أو من تاريخ قيد الشركة الناشئة عن الاندماج إذا نشأت شركة جديدة.

هل يكفي قرار الموافقة على الاندماج ليكون نافذًا؟

لا، فالمادة تربط سريان قرار الاندماج ونفاذه بتاريخ القيد لدى السجل التجاري.

مواد أخرى عن تحول الشركات واندماجها

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.