المادة 224 من نظام الشركات
المادة الرابعة والعشرون بعد المائتين: إبراء ذمة الشركاء المتضامنين · الفصل الأول: تحول الشركات
تقرر المادة أن تحول شركة التضامن أو التوصية البسيطة لا يبرئ الشركاء المتضامنين من ديون الشركة السابقة للتحول، إلا بقبول الدائنين صراحة أو بعدم اعتراضهم خلال 30 يومًا.
النص الرسمي
لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.
لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات، إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أي منهم على قرار الشركاء بالتحول خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إبلاغه به بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية الحديثة.
المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء
شرح المادة 224 بلغة مبسطة
في شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة يكون الشريك المتضامن مسؤولًا شخصيًا عن ديون الشركة. وقد يظن بعضهم أن تحويل الشركة إلى شكل آخر، كالشركة ذات المسؤولية المحدودة، يُنهي هذه المسؤولية عن الديون القديمة. وتنص هذه المادة على خلاف ذلك.
القاعدة: لا يترتب على تحول شركة التضامن أو التوصية البسيطة إلى أي شكل آخر إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول.
الاستثناءان: تبرأ ذمة الشريك المتضامن من هذه الديون في حالتين فقط:
- إذا قبل الدائنون ذلك صراحة.
- إذا لم يعترض أي منهم على قرار الشركاء بالتحول خلال 30 يومًا من تاريخ إبلاغه به بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية الحديثة.
ويُفهم من ذلك أن إبلاغ الدائنين بقرار التحول بإحدى الوسيلتين المذكورتين له أهمية عملية للشركاء المتضامنين، لأن انقضاء المدة دون اعتراض من أي دائن هو أحد طريقي الإبراء.
ويتفق هذا الحكم مع المادة 223 التي تقرر أن التحول لا يُنشئ شخصًا اعتباريًا جديدًا وأن الشركة تظل مسؤولة عن التزاماتها السابقة. ولتقدير وضع الديون في حالة معينة يُنصح بمراجعة محامٍ متخصص في قضايا الشركات.
مثال عملي
حوّل الشريكان المتضامنان علي وناصر شركة التضامن التي يملكانها في الرياض إلى شركة ذات مسؤولية محدودة، وأبلغا دائني الشركة بقرار التحول بخطاب مسجل. اعترض أحد الدائنين خلال 20 يومًا، فلا تبرأ ذمتهما بهذا الطريق من مسؤوليتهما عن ديون الشركة السابقة للتحول، ما لم يقبل الدائنون إبراءهما صراحة.
شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.
محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك
صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام
محامو القضايا التجارية والشركات
محامون يتولّون هذا النوع من القضايا
- العمالية
- المدنية والتعويضات
- التجارية والشركات
- العقارية
أسئلة شائعة عن المادة 224 من نظام الشركات
هل يتخلص الشريك المتضامن من ديون الشركة بعد تحويلها إلى ذات مسؤولية محدودة؟
لا، يبقى مسؤولًا عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا إذا قبل الدائنون إبراءه صراحة أو لم يعترض أي منهم خلال 30 يومًا من إبلاغه بقرار التحول.
كيف يُبلغ الدائن بقرار تحويل شركة التضامن؟
بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية الحديثة، ومدة اعتراضه 30 يومًا من تاريخ إبلاغه.
هل تشمل المسؤولية الديون الجديدة بعد التحول؟
المادة تتعلق بديون الشركة السابقة للتحول، ولا تتناول الديون التي تنشأ بعده.
مواد أخرى عن تحول الشركات واندماجها
- المادة 215
تجيز المادة للشركاء أو المساهمين تحويل الشركة المهنية إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة 4، بعد استيفاء شروط النظام واللوائح.
يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة (الرابعة) من النظام، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي ين
- المادة 220
تنظم المادة تحول الشركة من شكل إلى آخر، وشروط التحول إلى المساهمة المبسطة والمساهمة، ونقل أصول المؤسسات الفردية إلى شركات.
1- يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة
- المادة 221
تبيّن المادة متى يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة إلى شكل آخر وبأي شروط، وتجيز تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية بإجماع الشركاء.
1- مع مراعاة حكم الفقرة (1) من المادة (العشرين بعد المائتين) من النظام، يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة إلى أي شكل من الشركات ما لم ينص عقد تأسيس
- المادة 222
تمنح المادة الشريك أو المساهم المعترض على قرار تحول الشركة حق التخارج منها بطلب مكتوب خلال 15 يومًا، مع الوفاء بقيمة حصصه أو أسهمه.
دون إخلال بأحكام التنازل عن الحصص أو الأسهم المقررة بحسب شكل الشركة، للشركاء أو المساهمين الذين يعترضون على قرار التحول التخارج من الشركة بناء على طلب مكتوب يقد
- المادة 223
تقرر المادة أن تحول الشركة لا يُنشئ شخصًا اعتباريًا جديدًا، فتبقى محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.
- المادة 225
تبيّن المادة صورتي اندماج الشركات، وما يجب أن يتضمنه مقترح الاندماج وكيفية الموافقة عليه، وشروط صحة الاندماج والمقابل فيه.
1- يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة. 2- يجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه و
النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.