المادة 221 من نظام الشركات
المادة الحادية والعشرون بعد المائتين: تحول الشركة غير الربحية · الفصل الأول: تحول الشركات
تبيّن المادة متى يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة إلى شكل آخر وبأي شروط، وتجيز تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية بإجماع الشركاء.
النص الرسمي
لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.
1- مع مراعاة حكم الفقرة (1) من المادة (العشرين بعد المائتين) من النظام، يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة إلى أي شكل من الشركات ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك، على أن يصرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح أو احتياطيات أو هبات أو غيرها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، وأن ترد أي إعفاءات حصلت عليها. وتحدد اللوائح أحكام ذلك.
2- يجوز تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية عامة أو خاصة بإجماع الشركاء أو المساهمين.
المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء
شرح المادة 221 بلغة مبسطة
تعالج هذه المادة التحول في اتجاهين: من الشركة غير الربحية إلى شكل آخر، ومن أي شركة إلى شركة غير ربحية.
أولًا: تحول الشركة غير الربحية (الفقرة 1)
- يقتصر جواز التحول على الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة؛ فالعامة لا تشملها هذه الإجازة.
- يجوز أن تتحول إلى أي شكل من الشركات، ما لم ينص عقد تأسيسها أو نظامها الأساس على غير ذلك، ومع مراعاة الفقرة (1) من المادة 220، أي بقرار يصدر وفق أوضاع تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر للشكل الجديد.
- يشترط أن يُصرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح أو احتياطيات أو هبات أو غيرها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد التأسيس أو النظام الأساس.
- ويشترط أيضًا أن تُرد أي إعفاءات حصلت عليها الشركة.
- وتحدد اللوائح أحكام ذلك.
ثانيًا: التحول إلى شركة غير ربحية (الفقرة 2)
يجوز تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية، عامة أو خاصة، بشرط إجماع الشركاء أو المساهمين.
والمنطق في الفقرة (1) أن ما تراكم في الشركة غير الربحية زيادةً على رأس مالها الأصلي خُصص لأغراض غير ربحية، فلا يذهب إلى الشركاء عند تحولها إلى شركة ربحية. وتنظم المادة 222 حق الشريك المعترض على قرار التحول في التخارج. ولتطبيق هذه الشروط على حالة معينة يُنصح بمراجعة محامٍ متخصص في قضايا الشركات.
مثال عملي
شركة غير ربحية خاصة في الرياض تأسست برأس مال مليون ريال، وتراكمت لديها هبات واحتياطيات بقيمة 300 ألف ريال، وقرر الشركاء تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة. يجب صرف الـ300 ألف في المجالات غير الربحية المنصوص عليها في نظامها الأساس، ورد ما حصلت عليه من إعفاءات.
شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.
محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك
صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام
محامو القضايا التجارية والشركات
محامون يتولّون هذا النوع من القضايا
- العمالية
- المدنية والتعويضات
- التجارية والشركات
- العقارية
أسئلة شائعة عن المادة 221 من نظام الشركات
هل يجوز تحويل الشركة غير الربحية إلى شركة ربحية؟
يجوز ذلك للشركة غير الربحية الخاصة دون العامة، ما لم ينص عقد تأسيسها أو نظامها الأساس على غير ذلك، وبشروط تصرف الزيادة على رأس المال ورد الإعفاءات.
ماذا يحدث لأرباح الشركة غير الربحية عند تحولها؟
يُصرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح أو احتياطيات أو هبات أو غيرها في المجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس.
ما شرط تحويل شركة عادية إلى شركة غير ربحية؟
يشترط إجماع الشركاء أو المساهمين.
مواد تشير إليها هذه المادة
مواد أخرى عن تحول الشركات واندماجها
- المادة 215
تجيز المادة للشركاء أو المساهمين تحويل الشركة المهنية إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة 4، بعد استيفاء شروط النظام واللوائح.
يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة (الرابعة) من النظام، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي ين
- المادة 220
تنظم المادة تحول الشركة من شكل إلى آخر، وشروط التحول إلى المساهمة المبسطة والمساهمة، ونقل أصول المؤسسات الفردية إلى شركات.
1- يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة
- المادة 222
تمنح المادة الشريك أو المساهم المعترض على قرار تحول الشركة حق التخارج منها بطلب مكتوب خلال 15 يومًا، مع الوفاء بقيمة حصصه أو أسهمه.
دون إخلال بأحكام التنازل عن الحصص أو الأسهم المقررة بحسب شكل الشركة، للشركاء أو المساهمين الذين يعترضون على قرار التحول التخارج من الشركة بناء على طلب مكتوب يقد
- المادة 223
تقرر المادة أن تحول الشركة لا يُنشئ شخصًا اعتباريًا جديدًا، فتبقى محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.
- المادة 224
تقرر المادة أن تحول شركة التضامن أو التوصية البسيطة لا يبرئ الشركاء المتضامنين من ديون الشركة السابقة للتحول، إلا بقبول الدائنين صراحة أو بعدم اعتراضهم خلال 30 يومًا.
لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات، إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا
- المادة 225
تبيّن المادة صورتي اندماج الشركات، وما يجب أن يتضمنه مقترح الاندماج وكيفية الموافقة عليه، وشروط صحة الاندماج والمقابل فيه.
1- يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة. 2- يجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه و
النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.