المادة 222 من نظام الشركات
المادة الثانية والعشرون بعد المائتين: الاعتراض على قرار التحول · الفصل الأول: تحول الشركات
تمنح المادة الشريك أو المساهم المعترض على قرار تحول الشركة حق التخارج منها بطلب مكتوب خلال 15 يومًا، مع الوفاء بقيمة حصصه أو أسهمه.
النص الرسمي
لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.
دون إخلال بأحكام التنازل عن الحصص أو الأسهم المقررة بحسب شكل الشركة، للشركاء أو المساهمين الذين يعترضون على قرار التحول التخارج من الشركة بناء على طلب مكتوب يقدم إليها خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدور القرار. وفي هذه الحالة، يكون الوفاء بقيمة حصصهم أو أسهمهم وفقًا للقيمة المتفق عليها أو وفقًا لتقرير يعد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه تقديرًا للقيمة العادلة لحصصهم أو أسهمهم في تاريخ التحول، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك. وللمعترض في حال الخلاف اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة.
المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء
شرح المادة 222 بلغة مبسطة
قد يصدر قرار تحول الشركة إلى شكل آخر دون موافقة جميع الشركاء أو المساهمين. ولحماية من لا يرغب في البقاء في الشكل الجديد، تمنحه هذه المادة حق التخارج من الشركة.
شروط ممارسة الحق:
- أن يكون الشريك أو المساهم معترضًا على قرار التحول.
- أن يقدم إلى الشركة طلبًا مكتوبًا.
- أن يقدمه خلال 15 يومًا من تاريخ صدور القرار.
كيفية تقدير قيمة الحصص أو الأسهم: يكون الوفاء بقيمتها وفق القيمة المتفق عليها، أو وفق تقرير يعده مقيّم معتمد أو أكثر يبين القيمة العادلة لها في تاريخ التحول، ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس على غير ذلك.
عند الخلاف: يجوز للمعترض اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة.
ويُطبّق هذا الحق دون إخلال بأحكام التنازل عن الحصص أو الأسهم المقررة بحسب شكل الشركة، فتبقى تلك الأحكام قائمة إلى جانبه.
ومن المفيد معرفة أن التحول لا يُنشئ شخصًا اعتباريًا جديدًا وفق المادة 223، فالشركة تبقى محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها. ولأن مهلة الاعتراض قصيرة، يُنصح الشريك المعترض بمراجعة محامٍ متخصص في قضايا الشركات فور صدور القرار.
مثال عملي
قرر الشركاء أصحاب الأغلبية في شركة ذات مسؤولية محدودة في جدة تحويلها إلى شركة مساهمة، واعترض الشريك ماجد. قدم ماجد طلبًا مكتوبًا إلى الشركة بالتخارج بعد 10 أيام من صدور القرار، فيُدفع له ثمن حصصه وفق القيمة المتفق عليها أو وفق تقرير مقيّم معتمد في تاريخ التحول، وله اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة إن اختلفوا.
شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.
محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك
صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام
محامو القضايا التجارية والشركات
محامون يتولّون هذا النوع من القضايا
- العمالية
- المدنية والتعويضات
- التجارية والشركات
- العقارية
أسئلة شائعة عن المادة 222 من نظام الشركات
هل يحق للشريك الخروج من الشركة إذا رفض تحويلها؟
نعم، للشريك أو المساهم المعترض على قرار التحول التخارج من الشركة بطلب مكتوب يقدمه إليها خلال 15 يومًا من تاريخ صدور القرار.
كيف تُقدّر قيمة حصة الشريك المعترض على التحول؟
وفق القيمة المتفق عليها، أو وفق تقرير مقيّم معتمد أو أكثر بالقيمة العادلة في تاريخ التحول، ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس على غير ذلك.
ماذا يفعل الشريك المعترض إذا اختلف مع الشركة على القيمة؟
يجوز له اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة.
مواد أخرى عن تحول الشركات واندماجها
- المادة 215
تجيز المادة للشركاء أو المساهمين تحويل الشركة المهنية إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة 4، بعد استيفاء شروط النظام واللوائح.
يجوز للشركاء أو المساهمين في الشركة المهنية تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في المادة (الرابعة) من النظام، وذلك بعد استيفاء الشروط والضوابط التي ين
- المادة 220
تنظم المادة تحول الشركة من شكل إلى آخر، وشروط التحول إلى المساهمة المبسطة والمساهمة، ونقل أصول المؤسسات الفردية إلى شركات.
1- يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة
- المادة 221
تبيّن المادة متى يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة إلى شكل آخر وبأي شروط، وتجيز تحول أي شركة إلى شركة غير ربحية بإجماع الشركاء.
1- مع مراعاة حكم الفقرة (1) من المادة (العشرين بعد المائتين) من النظام، يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة إلى أي شكل من الشركات ما لم ينص عقد تأسيس
- المادة 223
تقرر المادة أن تحول الشركة لا يُنشئ شخصًا اعتباريًا جديدًا، فتبقى محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص ذي صفة اعتبارية جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.
- المادة 224
تقرر المادة أن تحول شركة التضامن أو التوصية البسيطة لا يبرئ الشركاء المتضامنين من ديون الشركة السابقة للتحول، إلا بقبول الدائنين صراحة أو بعدم اعتراضهم خلال 30 يومًا.
لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات، إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا
- المادة 225
تبيّن المادة صورتي اندماج الشركات، وما يجب أن يتضمنه مقترح الاندماج وكيفية الموافقة عليه، وشروط صحة الاندماج والمقابل فيه.
1- يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة. 2- يجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه و
النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.

