محامو السعودية
تسجيل الدخول

المادة 220 من نظام الشركات

المادة العشرون بعد المائتين: تحول الشركة إلى شكل آخر · الفصل الأول: تحول الشركات

تنظم المادة تحول الشركة من شكل إلى آخر، وشروط التحول إلى المساهمة المبسطة والمساهمة، ونقل أصول المؤسسات الفردية إلى شركات.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

1- يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي حولت إليه الشركة.\

2- يشترط لتحول الشركة إلى شركة المساهمة المبسطة إجماع الشركاء أو المساهمين.

3- يجوز لأصحاب المؤسسات الفردية نقل أصولها إلى أي شكل من أشكال الشركات تؤسس بناء على أحكام النظام. ولا يترتب على ذلك التأسيس إبراء ذمة أصحاب المؤسسات الفردية من مسؤولياتهم عن ديون والتزامات المؤسسات الفردية السابقة لتأسيس الشركة، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة.

4- دون إخلال بإمكانية التحول بناء على الفقرة (1) من هذه المادة وبشروط التأسيس والقيد والشهر المقررة لشركة المساهمة، يجوز تحول شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال ما لم ينص في عقد التأسيس على نسبة أقل، على أن تكون جميع حصص الشركة مملوكة ممن تربطهم صلة قرابة أو نسب أو من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناشئ عن وصية من أحد الشركاء. ويعد باطلًا كل شرط يخالف ما ورد في هذه الفقرة.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 220 بلغة مبسطة

تضع هذه المادة القواعد العامة لتحول الشركات، في أربع فقرات:

1- القاعدة العامة: يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر بقرار يصدر وفق الأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الجديد.

2- التحول إلى شركة مساهمة مبسطة: يشترط له إجماع الشركاء أو المساهمين.

3- المؤسسات الفردية: يجوز لأصحابها نقل أصولها إلى أي شكل من أشكال الشركات. لكن ذلك لا يبرئ ذمتهم من مسؤوليتهم عن ديون المؤسسة والتزاماتها السابقة لتأسيس الشركة، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة.

4- التحول إلى شركة مساهمة بأغلبية: دون إخلال بالتحول وفق الفقرة (1) وبشروط تأسيس شركة المساهمة وقيدها وشهرها، يجوز تحول شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أقل. ويشترط لذلك أن تكون جميع حصص الشركة مملوكة ممن تربطهم صلة قرابة أو نسب، أو أن يكون من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناشئ عن وصية من أحد الشركاء. ويعد باطلًا كل شرط يخالف هذه الفقرة.

وتبني المادة 221 على الفقرة (1) عند تنظيم تحول الشركة غير الربحية. ولتحديد المسار المناسب للتحول وشروطه يُنصح باستشارة محامٍ متخصص في قضايا الشركات.

مثال عملي

يملك أخوان وأبناء عمهما شركة ذات مسؤولية محدودة في القصيم، ويرغب الشركاء المالكون لـ60% من رأس المال في تحويلها إلى شركة مساهمة بينما يعارض الباقون. لأن جميع الحصص مملوكة لأقارب، يجوز التحول بطلب هؤلاء الشركاء وفق الفقرة (4)، مع استيفاء شروط تأسيس شركة المساهمة وقيدها وشهرها.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 220 من نظام الشركات

هل يمكن تحويل المؤسسة الفردية إلى شركة؟

نعم، يجوز لصاحبها نقل أصولها إلى أي شكل من أشكال الشركات، لكنه يبقى مسؤولًا عن ديون المؤسسة السابقة لتأسيس الشركة إلا إذا قبل الدائنون إبراءه صراحة.

ما شرط تحويل الشركة إلى شركة مساهمة مبسطة؟

يشترط إجماع الشركاء أو المساهمين.

هل يجوز تحويل الشركة العائلية إلى مساهمة دون موافقة جميع الشركاء؟

يجوز تحول شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو ذات المسؤولية المحدودة إلى مساهمة بطلب الشركاء المالكين لأكثر من نصف رأس المال أو نسبة أقل ينص عليها العقد، إذا كانت جميع الحصص مملوكة ممن تربطهم قرابة أو نسب أو كان من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناشئ عن وصية.

مواد أخرى عن تحول الشركات واندماجها

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.