محامو السعودية
تسجيل الدخول

المادة 227 من نظام الشركات

المادة السابعة والعشرون بعد المائتين: الاعتراض على قرار الاندماج · الفصل الثاني: اندماج الشركات

تلزم المادة الشركات الأطراف بالإعلان عن الاندماج قبل 30 يومًا على الأقل، وتمنح دائني الشركة المندمجة حق الاعتراض واللجوء إلى الجهة القضائية المختصة.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

1- على كل شركة طرف في الاندماج الإعلان عنه قبل مدة لا تقل عن (ثلاثين) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشأن مقترح الاندماج والتصويت عليه.

2- يكون لأي من دائني الشركة المندمجة الاعتراض على الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة أو بأي وسيلة أخرى يحددها الإعلان المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة، وذلك خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ الإعلان، وعلى الشركة الوفاء بدين الدائن المعترض إذا كان حالًّا أو تقديم ضمان كاف للوفاء به إذا كان آجلًا.

3- للدائن الذي أبلغ الشركة باعتراضه على الاندماج وفقًا للفقرة (2) من هذه المادة ولم تفِ الشركة بالدين إذا كان حالًّا، أو لم تقدم له ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان آجلًا، أن يتقدم إلى الجهة القضائية المختصة خلال مدة لا تقل عن (عشرة) أيام قبل التاريخ المحدد لاتخاذ قرار الاندماج، ويكون للجهة القضائية المختصة في هذه الحالة أن تأمر بالوفاء بالدين إذا كان حالًّا أو تقديم ضمان للوفاء به إذا كان آجلًا، وإذا رأت أن الاندماج سيترتب عليه أضرار جسيمة بحق الدائن المعترض دون تمكن الشركة المندمجة أو الشركة الدامجة من الوفاء بالدين أو تقديم الضمان، جاز لها أن تأمر بوقف الاندماج أو تأجيله، على أن يصدر قرارها بذلك قبل نفاذ قرار الاندماج. وإذا لم تبت الجهة القضائية المختصة في اعتراض الدائن قبل نفاذ قرار الاندماج وثبت لها بعد ذلك صحة مطالبة الدائن المعترض، فلها أن تصدر قرارًا بتعويضه عن الأضرار التي تلحق به نتيجة هذا الاندماج.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 227 بلغة مبسطة

تحمي هذه المادة دائني الشركة المندمجة، لأن اندماجها في شركة أخرى قد يؤثر في قدرتها على الوفاء بديونها. وتتضمن ثلاث مراحل:

1- الإعلان: على كل شركة طرف في الاندماج أن تعلن عنه قبل 30 يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشأن مقترح الاندماج والتصويت عليه.

2- اعتراض الدائن: لأي من دائني الشركة المندمجة أن يعترض بخطاب مسجل إلى الشركة أو بأي وسيلة أخرى يحددها الإعلان، خلال 15 يومًا من تاريخ الإعلان. وعلى الشركة حينئذ:

  • أن تفي بالدين إذا كان حالًّا.
  • أو تقدم ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان آجلًا.

3- اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة: إذا لم تفِ الشركة بالدين الحال أو لم تقدم ضمانًا كافيًا للدين الآجل، فللدائن المعترض أن يتقدم إليها خلال مدة لا تقل عن 10 أيام قبل التاريخ المحدد لاتخاذ قرار الاندماج. ولها أن:

  • تأمر بالوفاء بالدين الحال أو تقديم ضمان للدين الآجل.
  • تأمر بوقف الاندماج أو تأجيله إذا رأت أنه سيلحق بالدائن أضرارًا جسيمة دون تمكن الشركة المندمجة أو الدامجة من الوفاء أو تقديم الضمان، على أن يصدر قرارها قبل نفاذ قرار الاندماج.
  • تقضي بتعويض الدائن عن الأضرار الناتجة عن الاندماج، إذا لم تبت في اعتراضه قبل نفاذ القرار وثبتت بعد ذلك صحة مطالبته.

ويُحدد تاريخ نفاذ قرار الاندماج وفق المادة 228 بتاريخ القيد في السجل التجاري. ولأن المدد هنا قصيرة ومتتابعة، يُنصح الدائن بمراجعة محامٍ متخصص في قضايا الشركات فور صدور الإعلان.

مثال عملي

شركة مقاولات في الدمام تدين لمورد بمبلغ 500 ألف ريال حال الأداء، وأعلنت أنها ستندمج في شركة أكبر. اعترض المورد بخطاب مسجل خلال 15 يومًا من الإعلان، فلم تدفع له الشركة، فتقدم إلى الجهة القضائية المختصة قبل موعد قرار الاندماج بأكثر من 10 أيام، ولها أن تأمر بالوفاء بدينه.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا المدنية والتعويضات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا المدنية والتعويضات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 227 من نظام الشركات

كم مدة اعتراض الدائن على اندماج الشركة؟

15 يومًا من تاريخ الإعلان عن الاندماج، بخطاب مسجل إلى الشركة أو بأي وسيلة أخرى يحددها الإعلان.

ماذا تفعل الشركة إذا اعترض دائن على الاندماج؟

عليها الوفاء بالدين إذا كان حالًّا، أو تقديم ضمان كاف للوفاء به إذا كان آجلًا.

هل يمكن وقف اندماج الشركة بسبب اعتراض دائن؟

نعم، يجوز للجهة القضائية المختصة أن تأمر بوقف الاندماج أو تأجيله إذا رأت أنه سيلحق بالدائن أضرارًا جسيمة دون تمكن الشركتين من الوفاء أو تقديم الضمان، على أن يصدر قرارها قبل نفاذ قرار الاندماج.

متى يجب الإعلان عن الاندماج؟

قبل 30 يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشأن مقترح الاندماج والتصويت عليه.

مواد أخرى عن تحول الشركات واندماجها

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.