محامو السعودية
تسجيل الدخول

المادة 77 من نظام الشركات

المادة السابعة والسبعون: صلاحيات مجلس الإدارة · الفرع الأول: مجلس الإدارة

تمنح المادة مجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة مع مراعاة اختصاصات الجمعية العامة، وتجيز له التفويض، وتلزم الشركة بتصرفاته ولو خارج اختصاصه إلا مع سوء نية المتعامل.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

1- مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام الشركة الأساس من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة. ويكون للمجلس أيضًا -في حدود اختصاصاته- أن يفوض واحدًا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.

2- تلتزم الشركة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الإدارة باسمها ولو كانت خارج اختصاصه، إلا إذا كان من تعامل معه سيء النية أو كان يعلم أن تلك الأعمال خارج اختصاصات المجلس.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 77 بلغة مبسطة

تحدد هذه المادة مدى سلطة مجلس إدارة شركة المساهمة، وتحمي من يتعامل مع الشركة.

1- سلطات المجلس:

  • مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة، يكون للمجلس أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها.
  • يستثنى ما نص النظام أو النظام الأساس على أنه من اختصاص الجمعية العامة.
  • يجوز للمجلس، في حدود اختصاصاته، أن يفوض واحدًا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.

2- التزام الشركة تجاه الغير:

  • تلتزم الشركة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها المجلس باسمها ولو كانت خارج اختصاصه.
  • إلا إذا كان المتعامل مع المجلس سيئ النية، أو كان يعلم أن تلك الأعمال خارج اختصاصات المجلس.

والمعنى العملي أن المورد أو البنك أو العميل الذي يتعامل بحسن نية مع مجلس الإدارة لا يتحمل خطر تجاوز المجلس لحدوده الداخلية؛ فالشركة ملزمة أمامه. أما إذا كان يعلم بالتجاوز فلا يستفيد من هذه الحماية.

وتأتي هذه المادة قبل المادة 78 التي توزع الاختصاصات داخل المجلس، فيعين المجلس رئيسًا من بين أعضائه، ورئيسًا تنفيذيًا وأمين سر، ويجوز أن يعين عضوًا منتدبًا. وتسبقها المادة 76 التي تنظم مكافآت أعضاء المجلس. وفي النزاعات حول التزام الشركة بتصرف معين يحسن استشارة محامٍ متخصص في الشركات والقضايا التجارية.

مثال عملي

وقع مجلس إدارة شركة مساهمة في الرياض عقد توريد مع مؤسسة في جدة، ثم تبين أن النظام الأساس يجعل هذا النوع من العقود من اختصاص الجمعية العامة. ما دامت المؤسسة لا تعلم بذلك ولم تكن سيئة النية، تبقى الشركة ملزمة بالعقد أمامها.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 77 من نظام الشركات

ما حدود سلطة مجلس إدارة شركة المساهمة؟

له أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، مع مراعاة اختصاصات الجمعية العامة وما استثني بنص خاص في النظام أو النظام الأساس.

هل تلتزم الشركة بعقد أبرمه المجلس خارج اختصاصه؟

نعم، تلتزم الشركة به، إلا إذا كان المتعامل مع المجلس سيئ النية أو يعلم أن العمل خارج اختصاصات المجلس.

هل يجوز لمجلس الإدارة تفويض غيره؟

نعم، يجوز له في حدود اختصاصاته تفويض واحد أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة.

مواد أخرى عن شركة المساهمة

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.