محامو السعودية
تسجيل الدخول

المادة 61 من نظام الشركات

المادة الحادية والستون: بيانات نظام الشركة الأساس · الفصل الثاني: تأسيس شركة المساهمة

تحدد المادة البيانات التي يجب أن يتضمنها النظام الأساس لشركة المساهمة، والمستندات التي ترفق به عند تقديم طلب تأسيس الشركة.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

1- يجب أن يشتمل النظام الأساس لشركة المساهمة بصفة خاصة على البيانات الآتية:

أ- اسم الشركة.

ب- المركز الرئيس للشركة.

ج- غرض الشركة.

د- رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد- والمصدر والمدفوع منه.

هـ- عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة.

و- مدة الشركة، إن وجدت.

ز- إدارة الشركة، وتحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة.

ح- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.

ط- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام.

2- يجب أن يرفق بالنظام الأساس عند تقديم طلب تأسيس الشركة الآتي:

أ- أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.

ب- بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.

ج- إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة المصدرة، وقيمة المدفوع منها.

د- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة.

هـ- قرار من المؤسسين بتعيين أعضاء أول مجلس إدارة، متضمنًا أسماءهم، وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم، وتعيين أول مراجع حسابات في الحالات التي يلزم فيها ذلك بموجب أحكام النظام، إذا لم يكونوا قد عينوا في نظام الشركة الأساس.

و- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.

ز- تقرير مُعد من مقيّم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرارٌ من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 61 بلغة مبسطة

تضع هذه المادة قائمة بما يجب أن يحتويه النظام الأساس لشركة المساهمة، وهو الوثيقة التي تنظم الشركة، ثم تحدد ما يرفق به عند تقديم طلب التأسيس.

أولًا: البيانات التي يشتمل عليها النظام الأساس بصفة خاصة:

  • اسم الشركة، ومركزها الرئيس، وغرضها.
  • رأس المال المصرح به إن وجد، ورأس المال المصدر والمدفوع منه.
  • عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، وقيمتها الاسمية والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة.
  • مدة الشركة إن وجدت.
  • طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة.
  • تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
  • أي أحكام أخرى يتفق عليها المؤسسون أو المساهمون، بشرط ألا تتعارض مع أحكام النظام.

ثانيًا: ما يرفق بالنظام الأساس عند طلب التأسيس:

  • أسماء المؤسسين وعناوينهم وجنسياتهم.
  • بيان بالأعمال والنفقات المتوقعة للتأسيس.
  • إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل الأسهم المصدرة وقيمة المدفوع منها.
  • شهادة إيداع المدفوع من رأس المال المصدر لدى بنك مرخص له في المملكة.
  • قرار المؤسسين بتعيين أول مجلس إدارة ببيانات أعضائه، وتعيين أول مراجع حسابات في الحالات التي يلزم فيها ذلك، إذا لم يعينوا في النظام الأساس.
  • إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات التأسيس في النظام.
  • تقرير مقيّم معتمد أو أكثر بالقيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، مع إقرار باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.

وترتبط هذه المادة بالمادة 60 التي تجيز أن يحدد النظام الأساس رأس مال مصرحًا به إلى جانب رأس المال المصدر، وبالمادة 62 التي تلزم المؤسسين بطرح الأسهم التي لم يكتتبوا بها للاكتتاب وفقًا لنظام السوق المالية إذا لم يقصروا الاكتتاب على أنفسهم. ولصياغة نظام أساس يناسب الشركة يحسن استشارة محامٍ متخصص في الشركات والقضايا التجارية.

مثال عملي

اتفق خمسة مستثمرين في الرياض على تأسيس شركة مساهمة لتشغيل مصانع أغذية. أعدوا النظام الأساس متضمنًا اسم الشركة ومركزها وغرضها ورأس مالها وعدد أسهمها وعدد أعضاء مجلس الإدارة وتاريخ السنة المالية. وعند تقديم طلب التأسيس أرفقوا شهادة من البنك بإيداع المدفوع من رأس المال، وقرارًا بتعيين أول مجلس إدارة، ولأن أحدهم قدّم أرضًا حصةً عينية أرفقوا تقرير مقيّم معتمد بقيمتها العادلة مع موافقة بقية المؤسسين على مقابلها.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 61 من نظام الشركات

ما البيانات الأساسية التي يجب أن يتضمنها النظام الأساس لشركة المساهمة؟

يشتمل بصفة خاصة على اسم الشركة ومركزها الرئيس وغرضها ورأس مالها وعدد الأسهم وأنواعها، ومدة الشركة إن وجدت، وطريقة إدارتها وعدد أعضاء مجلس الإدارة، وتاريخ السنة المالية.

هل يجب إيداع رأس المال في بنك قبل طلب التأسيس؟

نعم، يرفق بطلب التأسيس شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة.

ماذا لو قدم أحد المؤسسين أرضًا أو معدات بدل النقد؟

يرفق تقرير من مقيّم معتمد أو أكثر يبين القيمة العادلة لهذه الحصص العينية، مع إقرار باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.

هل يمكن إضافة شروط خاصة في النظام الأساس؟

نعم، يجوز تضمينه أي أحكام أو شروط يتفق عليها المؤسسون أو المساهمون، بشرط ألا تتعارض مع أحكام نظام الشركات.

مواد أخرى عن شركة المساهمة

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.