محامو السعودية
تسجيل الدخول

المادة 118 من نظام الشركات

المادة الثامنة عشرة بعد المائة: تحويل أدوات الدين والصكوك التمويلية · الفرع الثاني: أدوات الدين والصكوك التمويلية

تجيز المادة للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقًا لنظام السوق المالية، بشرط موافقة حاملها سواء كانت سابقة ضمن شروط الإصدار أو باتفاق لاحق.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

يجوز للشركة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقًا لنظام السوق المالية، وذلك بموافقة حاملها سواء أكانت موافقة سابقة كأن تكون ضمن شروط الإصدار أم باتفاق لاحق.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 118 بلغة مبسطة

تنظم هذه المادة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم في الشركة، أي أن يتحول حاملها من دائن للشركة إلى مساهم فيها.

شروط التحويل:

  • أن يتم وفقًا لنظام السوق المالية.
  • أن يكون بموافقة حامل الأداة أو الصك.

صور الموافقة: تصح موافقة الحامل بإحدى صورتين:

  • موافقة سابقة، كأن تكون ضمن شروط الإصدار التي قبلها عند الاكتتاب أو الشراء.
  • اتفاق لاحق بين الشركة والحامل بعد الإصدار.

لماذا هذا الشرط؟ لأن حامل أداة الدين أو الصك دخل في علاقة تمويل مع الشركة، وتحويله إلى مساهم يغير طبيعة حقوقه، فلا يجوز فرضه عليه دون رضاه، سواء أعطى هذا الرضا مسبقًا أو لاحقًا.

وتكمل هذه المادة المادة 117 التي تشترط لإصدار أدوات دين أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم قرارًا من الجمعية العامة غير العادية يحدد الحد الأقصى لعدد الأسهم، وتخول مجلس الإدارة إصدار الأسهم الجديدة عند التحويل وقيد اكتمال إجراءات زيادة رأس المال لدى السجل التجاري. كما تجيز المادة 119 لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة إبطال التصرف المخالف لأحكام المادتين 117 و118، فضلًا عن تعويض أصحاب أدوات الدين أو الصكوك عن الضرر. ولحملة الصكوك الذين يواجهون تحويلًا لم يوافقوا عليه أن يستشيروا محامٍ متخصص في الشركات والأوراق المالية.

مثال عملي

اشترت منى صكوكًا تمويلية أصدرتها شركة مساهمة في الرياض، ولم تتضمن شروط الإصدار تحويلها إلى أسهم. ثم عرضت عليها الشركة تحويل صكوكها إلى أسهم، فلا يتم ذلك إلا إذا وافقت منى باتفاق لاحق. ولو كانت شروط الإصدار قد نصت على التحويل، لعدّت موافقتها عليها موافقة سابقة.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 118 من نظام الشركات

هل يجوز للشركة تحويل صكوكي إلى أسهم دون موافقتي؟

لا، يشترط موافقة حامل الأداة أو الصك، سواء كانت موافقة سابقة ضمن شروط الإصدار أو باتفاق لاحق.

وفق أي نظام يتم تحويل أدوات الدين إلى أسهم؟

يتم التحويل وفقًا لنظام السوق المالية.

ماذا لو حولت الشركة الصكوك بالمخالفة لهذه الأحكام؟

تجيز المادة 119 لكل ذي مصلحة طلب إبطال التصرف من الجهة القضائية المختصة، مع تعويض أصحاب الأدوات أو الصكوك عن الضرر.

مواد أخرى عن الأسهم وزيادة رأس المال

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.