محامو السعودية
تسجيل الدخول

المادة 93 من نظام الشركات

المادة الثالثة والتسعون: النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية · الفرع الثاني: جمعيات المساهمين

تحدد المادة نصاب الجمعية العامة غير العادية في اجتماعاتها الثلاثة، وتشترط ثلثي الأصوات الحاضرة لقراراتها وثلاثة أرباعها لقرارات رأس المال والمدة والحل والاندماج والتقسيم.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (نصف) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز (الثلثين).

2- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لعقد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد بإمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.

3- إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في المادة (الحادية والتسعين) من النظام، ويكون الاجتماع الثالث صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.

4- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة (ثلثي) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار متعلقًا بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر، فلا يكون صحيحًا إلا إذا صدر بموافقة (ثلاثة أرباع) حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.

5- على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللوائح خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 93 بلغة مبسطة

تنظم هذه المادة الجمعية العامة غير العادية لشركة المساهمة من حيث النصاب والأغلبية، وهي أشد من قواعد الجمعية العامة العادية في المادة 92 لأن قراراتها أخطر.

النصاب على ثلاث مراحل:

  • الاجتماع الأول: يصح بحضور مساهمين يمثلون نصف الأسهم ذات حقوق التصويت على الأقل، ما لم ينص النظام الأساس على نسبة أعلى لا تتجاوز الثلثين.
  • الاجتماع الثاني: يدعى إليه بالأوضاع ذاتها الواردة في المادة 91، ويجوز عقده بعد ساعة من انتهاء مدة الاجتماع الأول إذا تضمنت دعوة الاجتماع الأول ما يفيد بإمكانية ذلك، ويصح بحضور ربع الأسهم ذات التصويت على الأقل.
  • الاجتماع الثالث: إذا لم يكتمل نصاب الثاني يدعى إلى ثالث بالأوضاع ذاتها، ويصح أيًّا كان عدد الأسهم ذات التصويت الممثلة فيه.

الأغلبية اللازمة للقرارات:

  • القاعدة: موافقة ثلثي حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
  • يشترط ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة إذا تعلق القرار بزيادة رأس المال أو تخفيضه، أو إطالة مدة الشركة، أو حلها قبل انقضاء مدتها المحددة في نظامها الأساس، أو اندماجها مع شركة أخرى، أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر.

القيد في السجل التجاري: على مجلس الإدارة أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات الجمعية العامة غير العادية التي تحددها اللوائح، خلال 15 يومًا من تاريخ صدورها.

ويلاحظ أن جواز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة هنا لم يشترط فيه النص إجازة النظام الأساس، بخلاف ما تشترطه المادة 92 للجمعية العادية. وفي القرارات المصيرية كالاندماج أو الحل يحسن استشارة محامٍ متخصص في الشركات والقضايا التجارية.

مثال عملي

أرادت شركة مساهمة في الدمام زيادة رأس مالها، فدعت جمعيتها العامة غير العادية وحضر مساهمون يمثلون 60% من الأسهم ذات التصويت، فاكتمل النصاب. وعند التصويت وافق 70% من الأصوات الحاضرة فقط، فلم يصدر القرار، لأن قرار زيادة رأس المال يحتاج إلى موافقة ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 93 من نظام الشركات

ما النصاب اللازم لاجتماع الجمعية العامة غير العادية؟

حضور مساهمين يمثلون نصف الأسهم ذات حقوق التصويت على الأقل في الاجتماع الأول، وربعها في الاجتماع الثاني، ويصح الاجتماع الثالث أيًّا كان عدد الأسهم الممثلة.

ما نسبة الموافقة المطلوبة لزيادة رأس المال؟

يشترط موافقة ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية.

ما الأغلبية العادية لقرارات الجمعية العامة غير العادية؟

موافقة ثلثي حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، باستثناء القرارات التي تشترط لها المادة ثلاثة أرباع.

هل تقيد قرارات الجمعية غير العادية في السجل التجاري؟

نعم، يقيد مجلس الإدارة القرارات التي تحددها اللوائح لدى السجل التجاري خلال 15 يومًا من صدورها.

مواد تشير إليها هذه المادة

مواد أخرى عن شركة المساهمة

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.