المادة 45 من نظام الشركات
المادة الخامسة والأربعون: انضمام الشريك أو انسحابه أو إخراجه أو تنازله · الفصل الرابع: الحصص والشركاء في شركة التضامن
تحدد المادة مسؤولية الشريك الجديد والمنسحب والمُخرج والمتنازل والمتنازل له عن ديون شركة التضامن، ومتى يُعفى أي منهم ومتى يسري ذلك على الدائنين.
النص الرسمي
لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.
1- إذا انضمّ شريك جديد إلى الشركة بحصة جديدة كان مسؤولًا شخصيًّا في جميع أمواله وبالتضامن مع باقي الشركاء عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه. ومع ذلك، يجوز الاتفاق على إعفائه من المسؤولية عن الديون السابقة بإجماع الشركاء، ويسري هذا الاتفاق في مواجهة الدائنين من تاريخ قيده وشهره لدى السجل التجاري.
2- إذا انسحب شريك من الشركة أو أُخرج منها فلا يكون مسؤولًا عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد قيد وشهر انسحابه أو إخراجه لدى السجل التجاري، ويظل مسؤولًا عن الديون التي نشأت قبل ذلك، ما لم يُعفَ بموافقة باقي الشركاء ودائني الشركة.
3- إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته، فيكون المتنازَل له مسؤولًا قِبَل دائني الشركة عن ديونها السابقة واللاحقة لانضمامه، ولا يكون المتنازِل مسؤولًا عن الديون قِبَل دائني الشركة إلا إذا اعترضوا على إعفائه من المسؤولية خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إبلاغ الشركة لهم بذلك، وفي حال الاعتراض يكون المتنازِل مسؤولًا بالتضامن عن الديون السابقة لتنازله.
المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء
شرح المادة 45 بلغة مبسطة
تجيب هذه المادة عن سؤال مهم: من يتحمل ديون شركة التضامن عند تغير الشركاء؟
1- الشريك الجديد بحصة جديدة: يكون مسؤولًا شخصيًا في جميع أمواله وبالتضامن مع باقي الشركاء عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه. ويجوز الاتفاق بإجماع الشركاء على إعفائه من الديون السابقة، ولا يسري هذا الاتفاق في مواجهة الدائنين إلا من تاريخ قيده وشهره لدى السجل التجاري.
2- الشريك المنسحب أو المُخرج: لا يُسأل عن الديون التي تنشأ بعد قيد وشهر انسحابه أو إخراجه لدى السجل التجاري، ويظل مسؤولًا عن الديون التي نشأت قبل ذلك، ما لم يُعفَ بموافقة باقي الشركاء ودائني الشركة.
3- التنازل عن الحصة:
- المتنازَل له مسؤول قِبَل دائني الشركة عن ديونها السابقة واللاحقة لانضمامه.
- المتنازِل لا يُسأل عن الديون قِبَل الدائنين، إلا إذا اعترضوا على إعفائه خلال 30 يومًا من تاريخ إبلاغ الشركة لهم بذلك، وعندئذ يكون مسؤولًا بالتضامن عن الديون السابقة لتنازله.
ويتضح من المادة أن القيد والشهر لدى السجل التجاري هو ما يحدد في كثير من الحالات الوقت الذي يتغير فيه وضع الشريك أمام الدائنين. وترتبط المادة بـالمادة 44 التي تشترط لتنازل الشريك عن حصته مراعاة قيود عقد التأسيس أو موافقة باقي الشركاء، وتوجب قيد التنازل وشهره.
ولتقدير مسؤوليتك عن ديون شركة انضممت إليها أو خرجت منها يُستحسن استشارة محامٍ متخصص في قضايا الشركات والقضايا التجارية.
مثال عملي
تنازل حمد عن حصته في شركة تضامن بالرياض لشخص آخر بموافقة الشركاء، وأبلغت الشركة دائنيها بذلك. يصبح المتنازَل له مسؤولًا عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه. أما حمد فلا يُسأل عن الديون إلا إذا اعترض الدائنون على إعفائه خلال 30 يومًا من إبلاغهم، فيكون عندئذ مسؤولًا بالتضامن عن الديون السابقة لتنازله.
شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.
محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك
صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام
محامو القضايا التجارية والشركات
محامون يتولّون هذا النوع من القضايا
- العمالية
- المدنية والتعويضات
- التجارية والشركات
- العقارية
أسئلة شائعة عن المادة 45 من نظام الشركات
هل يتحمل الشريك الجديد ديون الشركة القديمة؟
نعم، يُسأل عن الديون السابقة واللاحقة لانضمامه، ويجوز إعفاؤه من السابقة بإجماع الشركاء، ويسري الإعفاء على الدائنين من تاريخ قيده وشهره لدى السجل التجاري.
هل يبقى الشريك المنسحب مسؤولًا عن ديون الشركة؟
يظل مسؤولًا عن الديون التي نشأت قبل قيد وشهر انسحابه، ما لم يُعفَ بموافقة باقي الشركاء ودائني الشركة، ولا يُسأل عما ينشأ بعد ذلك.
ما مدة اعتراض الدائنين على إعفاء الشريك المتنازل؟
30 يومًا من تاريخ إبلاغ الشركة لهم بالتنازل.
مواد أخرى عن شركة التضامن
- المادة 19
تعفي المادة الشركات متناهية الصغر والصغيرة وشركة التضامن من إلزامية تعيين مراجع الحسابات الواردة في المادة 18، مع استثناءات محددة، وتجيز لمن يملك 10% من حقوق التصويت طلب تعيينه.
1- لا يسري على الشركة متناهية الصغر والصغيرة الحكم المتعلق بإلزامية تعيين مراجع الحسابات الوارد في المادة (الثامنة عشرة) من النظام، عدا الشركة متناهية الصغر وال
- المادة 35
تعرّف المادة شركة التضامن بأنها شركة يؤسسها شخصان أو أكثر يُسأل كل منهم شخصيًا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديونها، ويكتسب فيها الشريك صفة التاجر.
شركة التضامن: هي شركة يؤسسها شخصان أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية يكونون فيها مسؤولين شخصيًّا في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها،
- المادة 36
تحدد المادة البيانات التي يجب أن يشتمل عليها عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة، من أسماء الشركاء ورأس المال إلى الإدارة والأرباح والانقضاء.
يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- أسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركة. ج- المركز الرئيس للشركة. د- غرض الشركة. هأ- رأس م
- المادة 37
تنظم المادة إدارة شركة التضامن: يتولاها الشركاء أو مدير يعيّنونه، وتبيّن حكم تعدد المديرين وسلطاتهم والتزام الشركة بتصرفاتهم في حدود غرضها.
1- يتولى إدارة شركة التضامن الشركاء فيها، ويحدد الشخص ذو الصفة الاعتبارية ممثله في الإدارة. ويجوز أن يتفق الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، على تعيين
- المادة 38
تجعل المادة قرارات الشركاء في شركة التضامن بالأغلبية العددية، وتشترط إجماعهم لتعديل عقد التأسيس ما لم ينص العقد على غير ذلك.
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية، إلا إذا كان القرار متعلقًا بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء، ما لم ينصّ في عقد التأسيس على غير ذلك.
- المادة 39
تمنع المادة مدير شركة التضامن من الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو نص صريح في عقد التأسيس، وتعدد أعمالًا يسري عليها الحظر خصوصًا.
يحظر على المدير أن يباشر الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنصّ صريح في عقد تأسيس الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية: أ-
النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.