محامو السعودية
تسجيل الدخول

المادة 109 من نظام الشركات

المادة التاسعة بعد المائة: تحويل الأسهم · الفرع الأول: الأسهم

تجيز المادة تحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى أخرى بنص النظام الأساس وموافقة الجمعية غير العادية إلا في التحول التلقائي، وتشترط الإجماع للتحويل إلى أسهم قابلة للاسترداد.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

1- يجوز في الحالات التي يكون فيها لدى الشركة أسهم من أنواع أو فئات مختلفة تحويل نوع أو فئة منها إلى نوع أو فئة أخرى إذا نص نظام الشركة الأساس على ذلك.

2- يشترط لتحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية. ويستثنى من ذلك الحالات التي ينص قرار إصدار الأسهم على تحولها تلقائيًّا إلى نوع أو فئة أخرى عند تحقق شروط معينة أو بعد مضي مدة محددة.

3- تسري الأحكام الواردة في المادة (العاشرة بعد المائة) من النظام في الحالات التي يترتب فيها على تحويل الأسهم تعديل أو إلغاء الحقوق أو الالتزامات المتصلة بنوع أو فئة السهم.

4- لا يجوز تحويل الأسهم العادية ولا الأسهم الممتازة ولا أي فئة من فئاتهما إلى أسهم قابلة للاسترداد أو أي من فئاتها؛ إلا بموافقة جميع المساهمين في الشركة.

5- تحدد اللوائح ضوابط تنفيذ ما ورد في هذه المادة وكيفية التعامل مع آثار وحقوق والتزامات الأسهم قبل التحويل أو بعده.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 109 بلغة مبسطة

تنظم هذه المادة تحويل الأسهم من نوع أو فئة إلى نوع أو فئة أخرى، في الشركات التي لديها أسهم من أنواع أو فئات مختلفة.

شروط التحويل:

  • أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز التحويل.
  • أن توافق الجمعية العامة غير العادية على التحويل.

الاستثناء - التحول التلقائي: لا تشترط موافقة الجمعية العامة غير العادية إذا نص قرار إصدار الأسهم على تحولها تلقائيًّا إلى نوع أو فئة أخرى عند تحقق شروط معينة أو بعد مضي مدة محددة.

حماية أصحاب الحقوق المتأثرة: إذا ترتب على التحويل تعديل أو إلغاء الحقوق أو الالتزامات المتصلة بنوع أو فئة السهم، تسري أحكام المادة 110، التي تشترط موافقة جمعية خاصة من أصحاب الأسهم الذين يضارون من التحويل، إضافة إلى موافقة الجمعية العامة غير العادية.

قيد خاص بالأسهم القابلة للاسترداد: لا يجوز تحويل الأسهم العادية ولا الممتازة ولا أي فئة منهما إلى أسهم قابلة للاسترداد أو أي من فئاتها إلا بموافقة جميع المساهمين في الشركة.

دور اللوائح: تحدد اللوائح ضوابط تنفيذ هذه المادة، وكيفية التعامل مع آثار الأسهم وحقوقها والتزاماتها قبل التحويل أو بعده.

وأنواع الأسهم المشار إليها هي التي حددتها المادة 108: العادية والممتازة والقابلة للاسترداد. ونظرًا لما قد يترتب على التحويل من مساس بحقوق المساهمين يحسن استشارة محامٍ متخصص في الشركات والقضايا التجارية.

مثال عملي

أصدرت شركة مساهمة في جدة أسهمًا ممتازة لمستثمر، ونص قرار الإصدار على تحولها تلقائيًّا إلى أسهم عادية بعد مضي ثلاث سنوات. فعند انقضاء المدة تتحول الأسهم دون حاجة إلى موافقة جديدة من الجمعية العامة غير العادية. أما لو أرادت الشركة تحويل أسهم عادية إلى أسهم قابلة للاسترداد، فلا يجوز ذلك إلا بموافقة جميع المساهمين.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 109 من نظام الشركات

هل يجوز تحويل الأسهم الممتازة إلى أسهم عادية؟

يجوز تحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى أخرى إذا نص النظام الأساس على ذلك، وبموافقة الجمعية العامة غير العادية، ما لم ينص قرار الإصدار على التحول التلقائي.

متى لا تحتاج تحويلات الأسهم إلى موافقة الجمعية غير العادية؟

إذا نص قرار إصدار الأسهم على تحولها تلقائيًّا عند تحقق شروط معينة أو بعد مضي مدة محددة.

ما شرط تحويل الأسهم العادية إلى أسهم قابلة للاسترداد؟

لا يجوز ذلك إلا بموافقة جميع المساهمين في الشركة.

مواد تشير إليها هذه المادة

مواد أخرى عن الأسهم وزيادة رأس المال

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.