محامو السعودية
تسجيل الدخول

المادة 28 من نظام الشركات

المادة الثامنة والعشرون: مسؤولية الإدارة · الفصل الثالث: إدارة الشركة

تجعل المادة المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن الضرر الناشئ عن المخالفات والأخطاء، وتبين متى تكون المسؤولية شخصية أو مشتركة، وتجيز التأمين عليها.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

1- يكون المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن.

2- تكون المسؤولية إما شخصية تلحق مديرًا أو عضوًا بذاته، أو مشتركة على جميع المديرين أو جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا كان القرار صادرًا بإجماعهم، وإذا صدر القرار بأغلبية الآراء فلا يسأل المديرون أو الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببًا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم المدير أو العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.

3- للشركة أن توفر تغطية تأمينية لمديرها أو عضو مجلس إدارتها خلال مدة عمله أو عضويته ضد أي مسؤولية أو مطالبة تنشأ بسبب صفته.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 28 بلغة مبسطة

تنظم هذه المادة مسؤولية الإدارة عن تعويض الأضرار:

1- أساس المسؤولية: يكون المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الناشئ عن:

  • مخالفة أحكام النظام أو عقد التأسيس أو النظام الأساس.
  • ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم.

وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن؛ فلا يصح إعفاء الإدارة من هذه المسؤولية باتفاق.

2- نطاق المسؤولية:

  • شخصية: تلحق مديرًا أو عضوًا بذاته.
  • مشتركة: على جميع المديرين أو الأعضاء إذا صدر القرار بإجماعهم.
  • قرار بالأغلبية: لا يُسأل المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع.
  • الغياب: لا يعفي من المسؤولية، إلا إذا ثبت عدم علم الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه.

3- التأمين: للشركة أن توفر تغطية تأمينية لمديرها أو عضو مجلس إدارتها خلال مدة عمله أو عضويته ضد أي مسؤولية أو مطالبة تنشأ بسبب صفته.

والدرس العملي لعضو المجلس المعترض: لا يكفي الاعتراض الشفهي، بل يجب إثباته صراحة في المحضر. وتأتي المادة التاسعة والعشرون لتبين من يرفع دعوى المسؤولية وكيف. ومن يواجه مطالبة أو يريد رفعها يحسن به استشارة محامٍ متخصص في الشركات.

مثال عملي

صوّت مجلس إدارة شركة مساهمة في الرياض بالأغلبية على صفقة خالفت النظام الأساس وألحقت ضررًا بالشركة. عضوة المجلس سارة اعترضت وأثبتت اعتراضها صراحة في محضر الاجتماع، فلا تُسأل عن الضرر، بينما يُسأل الأعضاء الذين وافقوا.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا المدنية والتعويضات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا المدنية والتعويضات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 28 من نظام الشركات

هل يُسأل عضو مجلس الإدارة عن قرار اعترض عليه؟

لا يُسأل إذا صدر القرار بالأغلبية وأثبت اعتراضه صراحة في محضر الاجتماع.

هل يعفي الغياب عن الاجتماع من المسؤولية؟

لا، إلا إذا ثبت عدم علم الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.

هل يجوز إعفاء المدير من المسؤولية بشرط في العقد؟

لا، كل شرط يقضي بغير المسؤولية المقررة في المادة يعد كأن لم يكن.

هل يجوز للشركة التأمين على مسؤولية مديريها؟

نعم، للشركة أن توفر تغطية تأمينية لمديرها أو عضو مجلس إدارتها خلال مدة عمله أو عضويته.

مواد أخرى عن إدارة الشركة ومسؤولية المديرين

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.