محامو السعودية
تسجيل الدخول

المادة 27 من نظام الشركات

المادة السابعة والعشرون: تعارض المصالح والمنافسة واستغلال الأصول · الفصل الثالث: إدارة الشركة

تحظر المادة على المدير وعضو مجلس الإدارة المصلحة في عقود الشركة ومنافستها دون ترخيص واستغلال أصولها وفرصها، وتمنح الشركة حق طلب الإبطال أو التعويض.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

1- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.

2- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.

3- لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، استغلال أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديرًا أو عضوًا في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة لتحقيق مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة.

4- تحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في الفقرات (1) و(2) و(3) من هذه المادة.

5- لا يسري حكم الفقرة (1) من هذه المادة على الآتي:

أ- الأعمال والعقود التي تتم وفقًا لمنافسة عامة.

ب- الأعمال والعقود التي تهدف إلى تلبية الاحتياجات الشخصية إذا تمت بالأوضاع والشروط نفسها التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد.

ج- أي أعمال أو عقود أخرى تحددها اللوائح بما لا يتعارض مع مصلحة الشركة.

6- يحق للشركة في حال مخالفة مديرها أو عضو مجلس إدارتها الفقرة (1) من هذه المادة، المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد، وإلزامه بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك.

7- يحق للشركة في حال مخالفة مديرها أو عضو مجلس إدارتها الفقرة (2) من هذه المادة، المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 27 بلغة مبسطة

تحوّل هذه المادة واجب الولاء إلى محظورات محددة على مدير الشركة وعضو مجلس إدارتها:

  1. المصلحة في عقود الشركة: لا يجوز أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أعمال الشركة وعقودها، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.
  2. المنافسة: لا يجوز له الاشتراك في عمل ينافس الشركة أو منافستها في أي فرع من نشاطها، إلا بالترخيص نفسه.
  3. الاستغلال: لا يجوز له استغلال أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته أو المعروضة على الشركة لمصلحته. ولم تذكر المادة ترخيصًا يبيح ذلك.

وتحدد اللوائح ضوابط تنفيذ الفقرات الثلاث.

استثناءات من حظر المصلحة (الفقرة 1 فقط):

  • الأعمال والعقود التي تتم وفقًا لمنافسة عامة.
  • ما يلبي الاحتياجات الشخصية إذا تم بالشروط نفسها التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين وكان ضمن نشاطها المعتاد.
  • أي أعمال أو عقود أخرى تحددها اللوائح بما لا يتعارض مع مصلحة الشركة.

الجزاء: عند مخالفة حظر المصلحة، للشركة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد وإلزامه بأداء أي ربح أو منفعة حققها. وعند مخالفة حظر المنافسة، لها المطالبة بالتعويض المناسب.

وتأتي هذه المادة تطبيقًا لواجبات العناية والولاء في المادة السادسة والعشرين. ومن يحتاج إلى تقييم وضع بعينه يحسن به استشارة محامٍ متخصص في الشركات.

مثال عملي

أبرم مدير شركة مقاولات في جدة عقد توريد بين الشركة ومؤسسة يملكها شقيقه دون ترخيص من الشركاء ولا منافسة عامة. إذا عُدّت هذه مصلحة غير مباشرة للمدير، فللشركة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد وإلزامه بأداء ما تحقق له من ربح أو منفعة.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا المدنية والتعويضات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا المدنية والتعويضات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 27 من نظام الشركات

هل يجوز لمدير الشركة التعاقد مع الشركة؟

لا يجوز أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في عقودها إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه، مع استثناءات كالعقود التي تتم وفق منافسة عامة.

هل يجوز لعضو مجلس الإدارة فتح نشاط منافس للشركة؟

لا، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.

ما الذي يحق للشركة إذا نافسها مديرها دون ترخيص؟

يحق لها المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.

ماذا تفعل الشركة إذا تعاقد المدير معها لمصلحته دون ترخيص؟

تطالب أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد وإلزامه بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له.

مواد أخرى عن إدارة الشركة ومسؤولية المديرين

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.