محامو السعودية
تسجيل الدخول

المادة 113 من نظام الشركات

المادة الثالثة عشرة بعد المائة: الإلزام ببيع الأسهم · الفرع الأول: الأسهم

تجيز المادة أن ينص النظام الأساس، بموافقة 90% من الأسهم ذات التصويت، على إلزام الأكثرية للأقلية بالبيع لمشترٍ حسن النية، وإلزام الأقلية للأكثرية بضمان بيع أسهمها بالشروط نفسها.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

دون إخلال بنظام السوق المالية، يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس بعد موافقة المساهمين الذين يمثلون (تسعين في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، على الآتي:

أ- أن يكون لأكثرية المساهمين إلزام الأقلية بقبول عرض من مشترٍ حسن النية لشراء جميع أسهم الشركة بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء أسهم الأكثرية.

ب- أن يكون لأقلية المساهمين إلزام الأكثرية بضمان بيع أسهم الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية أسهمهم بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع أسهم الأكثرية.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 113 بلغة مبسطة

تنظم هذه المادة حالتين معروفتين في صفقات بيع الشركات، وتسمحان بأن يكون بيع الأسهم جماعيًّا وبشروط موحدة.

شرط إدراجهما في النظام الأساس: يجوز أن ينص عليهما نظام الشركة الأساس بعد موافقة المساهمين الذين يمثلون 90% على الأقل من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت، وذلك دون إخلال بنظام السوق المالية.

الحالة الأولى - إلزام الأقلية بالبيع:

يكون لأكثرية المساهمين إلزام الأقلية بقبول عرض من مشترٍ حسن النية لشراء جميع أسهم الشركة، بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء أسهم الأكثرية. وفائدة ذلك ألا تعطل الأقلية صفقة بيع الشركة كاملة.

الحالة الثانية - حق الأقلية في مرافقة البيع:

يكون لأقلية المساهمين إلزام الأكثرية بضمان بيع أسهم الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية أسهمهم، بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع أسهم الأكثرية. وفائدة ذلك ألا تبيع الأكثرية بسعر مميز وتترك الأقلية مع مالك جديد.

ضمانات مهمة في النص:

  • لا يثبت أي من الحقين إلا بنص في النظام الأساس بموافقة 90% من الأسهم ذات التصويت.
  • المساواة في السعر والشروط والأحكام بين الأكثرية والأقلية.
  • أن يكون المشتري في الحالة الأولى حسن النية.

ولا تحدد المادة نسبة من يعد "أكثرية" أو "أقلية"، فيرجع في ذلك إلى ما ينص عليه النظام الأساس. ولما لهذه البنود من أثر كبير عند بيع الشركة، يحسن استشارة محامٍ متخصص في الشركات والقضايا التجارية عند صياغتها.

مثال عملي

نص النظام الأساس لشركة مساهمة في جدة، بموافقة 95% من الأسهم ذات التصويت، على حق الأكثرية في إلزام الأقلية بالبيع. ثم تلقت الشركة عرضًا من مستثمر حسن النية لشراء جميع أسهمها بسعر 40 ريالًا للسهم، فوافقت الأكثرية. فيلتزم المساهمون الصغار ببيع أسهمهم للمستثمر بالسعر نفسه والشروط ذاتها التي باعت بها الأكثرية.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 113 من نظام الشركات

هل يمكن إلزام مساهم الأقلية ببيع أسهمه؟

يجوز ذلك إذا نص عليه النظام الأساس بموافقة 90% من الأسهم ذات التصويت، وكان العرض من مشترٍ حسن النية لشراء جميع الأسهم بذات السعر والشروط المقدمة للأكثرية.

هل يحق للأقلية البيع مع الأكثرية بالسعر نفسه؟

يجوز أن ينص النظام الأساس على حق الأقلية في إلزام الأكثرية بضمان بيع أسهمها بذات السعر والشروط والأحكام عند بيع الأكثرية أسهمهم.

ما النسبة المطلوبة لإدراج هذه الأحكام في النظام الأساس؟

موافقة المساهمين الذين يمثلون 90% على الأقل من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت.

مواد أخرى عن الأسهم وزيادة رأس المال

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.