محامو السعودية
تسجيل الدخول

المادة 85 من نظام الشركات

المادة الخامسة والثمانون: اختصاصات الجمعية العامة غير العادية · الفرع الثاني: جمعيات المساهمين

تحدد المادة اختصاصات الجمعية العامة غير العادية: تعديل النظام الأساس دون المساس بحقوق المساهم الأساسية أو زيادة أعبائه، وتقرير استمرار الشركة أو حلها، والموافقة على شرائها لأسهمها.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

تختص الجمعية العامة غير العادية بالآتي:

1- تعديل نظام الشركة الأساس، إلا ما يتعلق بما يأتي:

أ- حرمان المساهم أو تعديل أيّ من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته مساهمًا، وذلك مع مراعاة طبيعة الحقوق المتعلقة بنوع أو فئة الأسهم التي يمتلكها المساهم، وبخاصة ما يأتي:

1) الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، سواء أكان التوزيع نقدًا أم من خلال إصدار أسهم مجانية لغير عاملي الشركة والشركات التابعة لها.

2) الحصول على نصيب من صافي أصول الشركة عند التصفية.

3) حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.

4) التصرف في أسهمه، إلا وفقًا لأحكام النظام.

5) طلب الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها، ومراقبة أعمال مجلس الإدارة، ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة.

ب- التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين.

2- تقرير استمرار الشركة أو حلها.

3- الموافقة على شراء الشركة لأسهمها.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 85 بلغة مبسطة

الجمعية العامة غير العادية هي الهيئة التي تتخذ القرارات الكبرى في شركة المساهمة، وتحدد هذه المادة اختصاصاتها وحدودها.

تختص الجمعية العامة غير العادية بـ:

  1. تعديل النظام الأساس للشركة، مع استثناءين لا تملكهما:
    • حرمان المساهم أو تعديل أي من حقوقه الأساسية التي يستمدها بصفته مساهمًا، مع مراعاة طبيعة الحقوق المتعلقة بنوع أو فئة أسهمه، وبخاصة: نصيبه من الأرباح التي يتقرر توزيعها نقدًا أو بأسهم مجانية لغير عاملي الشركة وشركاتها التابعة، ونصيبه من صافي الأصول عند التصفية، وحضور جمعيات المساهمين والمداولة والتصويت، والتصرف في أسهمه إلا وفقًا لأحكام النظام، وطلب الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال المجلس ورفع دعوى المسؤولية على أعضائه والطعن ببطلان قرارات الجمعيات.
    • التعديلات التي تزيد الأعباء المالية للمساهمين، ما لم يوافق عليها جميع المساهمين.
  2. تقرير استمرار الشركة أو حلها.
  3. الموافقة على شراء الشركة لأسهمها.

فالمادة تحمي المساهم، صغيرًا كان أو كبيرًا، من أن تستعمل الأغلبية تعديل النظام الأساس لسلب حقوقه الجوهرية أو تحميله التزامات مالية جديدة دون رضاه.

وتأتي بعدها المادة 86 التي تجيز للجمعية غير العادية أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلًا في اختصاص الجمعية العامة العادية، بالشروط والأوضاع ذاتها المقررة للجمعية العادية. وتسبقها المادة 84 التي تكفل لكل مساهم حق حضور الجمعية العامة ولو نص النظام الأساس على غير ذلك. ومن يرى أن تعديلًا مقترحًا يمس حقوقه يحسن أن يستشير محاميًا متخصصًا في الشركات.

مثال عملي

اقترح كبار المساهمين في شركة مساهمة بالرياض تعديل النظام الأساس ليلزم كل مساهم بدفع مبلغ إضافي لتمويل مشروع جديد. هذا التعديل يزيد الأعباء المالية للمساهمين، فلا تملكه الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية، بل يحتاج إلى موافقة جميع المساهمين.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 85 من نظام الشركات

ما اختصاصات الجمعية العامة غير العادية؟

تعديل النظام الأساس في غير ما استثني، وتقرير استمرار الشركة أو حلها، والموافقة على شراء الشركة لأسهمها.

هل يجوز للجمعية العامة غير العادية حرمان المساهم من الأرباح؟

لا، لا تملك حرمان المساهم أو تعديل حقوقه الأساسية، ومنها الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، مع مراعاة طبيعة الحقوق المتعلقة بنوع أو فئة أسهمه.

هل يمكن إلزام المساهمين بدفع مبالغ إضافية بتعديل النظام الأساس؟

لا يجوز إجراء تعديلات تزيد الأعباء المالية للمساهمين ما لم يوافق عليها جميع المساهمين.

من يقرر حل شركة المساهمة؟

تقرير استمرار الشركة أو حلها من اختصاص الجمعية العامة غير العادية.

مواد أخرى عن شركة المساهمة

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.