محامو السعودية
تسجيل الدخول

المادة 100 من نظام الشركات

المادة المائة: إصدار القرار بالتمرير · الفرع الثاني: جمعيات المساهمين

تجيز المادة أن ينص النظام الأساس لشركة المساهمة غير المدرجة على إصدار قرارات الجمعية العامة بالتمرير دون اجتماع، مع استثناء قرارات معينة وشروط لصحة القرار.

النص الرسمي

لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.

1- يجوز أن يُنص في نظام الشركة الأساس على أن يكون لرئيس مجلس إدارة شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية اقتراح إصدار قرار الجمعية العامة بعرضه على المساهمين بالتمرير، دون الحاجة إلى انعقادها ما لم يطلب أي من المساهمين -كتابة- اجتماع الجمعية العامة للمداولة فيه. ومع ذلك، يشترط لإصدار قرارات الجمعية العامة المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة وعزلهم، وتعيين مراجع حسابات الشركة -إن وجد- وعزله، ويشترط كذلك للاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها؛ انعقادُ الجمعية العامة وفقًا للأحكام ذات الصلة.

2- يشترط لصحة القرار المقترح إصداره وفقًا للفقرة (1) من هذه المادة، أن ترسله الشركة مرافقًا له الوثائق ذات العلاقة إلى جميع المساهمين، مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره.

المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء

شرح المادة 100 بلغة مبسطة

تتيح هذه المادة لشركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية طريقة أسرع لإصدار قرارات الجمعية العامة، هي القرار بالتمرير، أي عرض القرار على المساهمين للموافقة عليه دون عقد اجتماع.

شروط الأخذ بهذه الطريقة:

  • أن ينص نظام الشركة الأساس على ذلك.
  • يكون اقتراح القرار بالتمرير لـرئيس مجلس الإدارة.
  • إذا طلب أي مساهم كتابة اجتماع الجمعية العامة للمداولة في القرار، لم يجز إصداره بالتمرير.

قرارات لا تصدر بالتمرير: يشترط انعقاد الجمعية العامة وفقًا للأحكام ذات الصلة في:

  • انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.
  • تعيين مراجع حسابات الشركة -إن وجد- وعزله.
  • الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها.

شرط صحة القرار المقترح: أن ترسله الشركة إلى جميع المساهمين مرفقًا به الوثائق ذات العلاقة، مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه، والتاريخ الذي يتعين صدوره فيه.

أما النسب المطلوبة لصدور القرار بالتمرير فتبينها المادة 101، وهي أغلبية حقوق التصويت لقرارات الجمعية العادية، و75% على الأقل لقرارات الجمعية غير العادية، ما لم ينص النظام الأساس على نسبة أعلى. وعند صياغة النظام الأساس ليتضمن هذه الآلية يحسن استشارة محامٍ متخصص في الشركات والقضايا التجارية.

مثال عملي

أراد رئيس مجلس إدارة شركة مساهمة عائلية غير مدرجة في مكة المكرمة اعتماد فتح فرع جديد، ونظام الشركة الأساس يجيز القرار بالتمرير. فأرسل القرار المقترح إلى جميع المساهمين مع الوثائق اللازمة، وبيّن كيفية الموافقة والتاريخ المحدد لصدوره. ولو طلب أحد المساهمين كتابة عقد اجتماع للمداولة، لوجب عقد الجمعية العامة بدل التمرير.

شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.

محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك

صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام

محامو القضايا التجارية والشركات

محامون يتولّون هذا النوع من القضايا

عرض كل المحامين

أسئلة شائعة عن المادة 100 من نظام الشركات

هل يجوز إصدار قرار الجمعية العامة دون اجتماع؟

يجوز في شركة المساهمة غير المدرجة إذا نص نظامها الأساس على ذلك، باقتراح من رئيس مجلس الإدارة، ما لم يطلب أي مساهم كتابة عقد الاجتماع.

ما القرارات التي لا يجوز إصدارها بالتمرير؟

انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم، وتعيين مراجع الحسابات وعزله، والاطلاع على القوائم المالية للسنة المنقضية ومناقشتها، إذ يشترط فيها انعقاد الجمعية.

ما شروط صحة القرار بالتمرير؟

أن ترسله الشركة مع الوثائق ذات العلاقة إلى جميع المساهمين، مع بيان طريقة الموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين صدوره فيه.

مواد أخرى عن شركة المساهمة

النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.