المادة 145 من نظام الشركات
المادة الخامسة والأربعون بعد المائة: اجتماع المساهمين · الفصل الرابع: المساهمون
تترك المادة للنظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة تحديد مسائل قرار المساهمين ونصابها والإجماع، مع إلزام عرض قرارات أساسية كزيادة رأس المال والحل وتوزيع الأرباح عليهم.
النص الرسمي
لم تُعدَّل هذه المادة منذ صدور النظام.
1- يُحدد في النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة المسائل التي يجب عرضها على المساهمين لاتخاذ قرار بشأنها، وذلك بالشكل والشروط المحددة في النظام المذكور. ومع ذلك، يجب أن تتخذ من المساهمين القرارات الداخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية أو غير العادية لشركة المساهمة فيما يتعلق بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو تحول الشركة إلى شكل آخر أو اندماجها أو تقسيمها أو حلها أو تعيين مراجع الحسابات أو مناقشة القوائم المالية أو توزيع الأرباح أو تعديل نظام الشركة الأساس.
2- يُحدد في نظام الشركة الأساس النصاب اللازم لصحة اجتماعات المساهمين وصدور قراراتها.
3- يجوز أن يُحدد في نظام الشركة الأساس أنصبة مختلفة لمسائل معينة عند عرضها على المساهمين واتخاذ القرار بشأنها.
4- يُحدد في نظام الشركة الأساس المسائل التي يتعين لإصدار قرار بشأنها موافقة المساهمين بالإجماع.
المصدر الرسمي: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء
شرح المادة 145 بلغة مبسطة
تنظم هذه المادة قرارات المساهمين في شركة المساهمة المبسطة، وتجمع بين الحرية والحد الأدنى من الضمانات.
1- المسائل المعروضة على المساهمين
يحدد النظام الأساس المسائل التي تعرض على المساهمين وشكل وشروط ذلك. لكن يجب أن تتخذ من المساهمين القرارات الداخلة في اختصاص الجمعية العامة العادية أو غير العادية لشركة المساهمة فيما يتعلق بـ:
- زيادة رأس المال أو تخفيضه.
- تحول الشركة إلى شكل آخر، أو اندماجها، أو تقسيمها، أو حلها.
- تعيين مراجع الحسابات.
- مناقشة القوائم المالية.
- توزيع الأرباح.
- تعديل نظام الشركة الأساس.
فلا يجوز أن ينقل النظام الأساس هذه القرارات إلى الإدارة.
2- النصاب
- يحدد النظام الأساس النصاب اللازم لصحة الاجتماعات وصدور القرارات.
- ويجوز أن يحدد أنصبة مختلفة لمسائل معينة.
3- الإجماع
يحدد النظام الأساس المسائل التي تحتاج إلى موافقة المساهمين بالإجماع.
والمادة لا تضع نصابًا محددًا بنفسها، بل تترك ذلك للنظام الأساس. وتحيل المادة 146 إلى الفقرة 1 من هذه المادة عند تقرير حق المساهم في الاطلاع على المعلومات والوثائق قبل الاجتماع الذي ينظر هذه المسائل. ولصياغة أحكام النصاب والإجماع بما يحمي مصالح الشركاء يحسن استشارة محامٍ متخصص في الشركات.
مثال عملي
شركة مساهمة مبسطة في الخبر يملكها أربعة شركاء. نص نظامها الأساس على أن القرارات العادية تصدر بأغلبية الأسهم، وأن إدخال شريك جديد يحتاج إلى الإجماع. وعندما أراد المدير زيادة رأس المال، لم يكن له أن يقرر ذلك وحده، بل عرض الأمر على المساهمين لأنه من القرارات التي يجب أن تتخذ منهم.
شرح استرشادي لا يغني عن استشارة محامٍ في حالتك.
محامو القضايا التجارية والشركات: اسأل محاميًا مختصًا عن حالتك
صف حالتك باختصار وسنرشّح لك محاميًا مختصًا في هذا النظام
محامو القضايا التجارية والشركات
محامون يتولّون هذا النوع من القضايا
- العمالية
- المدنية والتعويضات
- التجارية والشركات
- العقارية
أسئلة شائعة عن المادة 145 من نظام الشركات
ما القرارات التي يجب أن يتخذها المساهمون في الشركة المبسطة؟
زيادة رأس المال أو تخفيضه، وتحول الشركة أو اندماجها أو تقسيمها أو حلها، وتعيين مراجع الحسابات، ومناقشة القوائم المالية، وتوزيع الأرباح، وتعديل النظام الأساس.
من يحدد نصاب اجتماعات المساهمين؟
يحدده النظام الأساس للشركة، ويجوز أن يضع أنصبة مختلفة لمسائل معينة.
هل توجد قرارات تحتاج إلى الإجماع؟
يحدد النظام الأساس المسائل التي يتعين لإصدار قرار بشأنها موافقة المساهمين بالإجماع.
مواد أخرى عن شركة المساهمة المبسطة
- المادة 138
تقرر المادة سريان أحكام شركة المساهمة على شركة المساهمة المبسطة فيما لم يرد فيه نص خاص عدا مواد مستثناة، وتمنح مساهميها حرية تنظيم هيكلها في النظام الأساس.
1- تسري على شركة المساهمة المبسطة فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب، وبما يتفق مع طبيعتها، أحكام شركة المساهمة عدا المواد: (الحادية والستين)، و(الثالثة والستين
- المادة 139
توجب المادة أن يحدد النظام الأساس رأس المال المصدر والمدفوع لشركة المساهمة المبسطة، وتجيز رأس مال مصرحًا به، ولا تطبق عليها الحد الأدنى المقرر لشركة المساهمة.
1- يحدد في نظام الشركة الأساس مقدار رأس مالها المصدر وقيمة المدفوع منه، ويجوز أن يُنص فيه على أن يكون لها رأس مال مصرح به. 2- لا يسري متطلب الحد الأدنى لرأس الم
- المادة 140
تحدد المادة البيانات التي يجب أن يشتمل عليها النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة، والمستندات التي ترفق به عند تقديم طلب التأسيس.
1- يجب أن يشتمل النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- اسم الشركة. ب- المركز الرئيس للشركة. ج- غرض الشركة. د- رأس مال الشركة الم
- المادة 141
تعفي المادة الحصص العينية في شركة المساهمة المبسطة من التقييم المعتمد إذا لم تتجاوز نصف رأس المال، وتوجبه إذا تجاوزته، وتحمّل المؤسسين أو المساهمين المسؤولية عند عدم التقييم أو مخالفته.
1- إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها لا يتجاوز مجموع قيمتها (نصف) رأس مال الشركة، فلا يجب تقييمها من مقيم معتمد، ما لم يتفق المؤسسون أو
- المادة 142
تترك المادة طريقة إدارة شركة المساهمة المبسطة لنظامها الأساس، وتمنح الإدارة أوسع السلطات، وتلزم الشركة بتصرفاتها باسمها ولو تجاوزت اختصاصها إلا مع سيئ النية أو العالم بالتجاوز.
1- تحدد طريقة إدارة شركة المساهمة المبسطة في نظامها الأساس، ويجوز أن يتولى إدارتها رئيس أو مدير أو أكثر أو مجلس إدارة أو غير ذلك. ويُبين في نظام الشركة الأساس ط
- المادة 143
تقرر المادة سريان الأحكام الخاصة بمسؤولية مجلس إدارة شركة المساهمة على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.
تسري الأحكام الخاصة بمسؤولية مجلس إدارة شركة المساهمة على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.
النصوص منقولة من الموقع الرسمي لهيئة الخبراء بمجلس الوزراء لأغراض الاطلاع، والمرجع عند الاختلاف هو النص المنشور رسميًا. المحتوى لا يُعدّ استشارة قانونية.